Khi mình lập Nexora Global Trade SAS hồi 2019, câu hỏi đầu tiên kế toán hỏi mình là: “Bạn muốn đặt capital social bao nhiêu?” Và mình đứng hình. Hỏi mãi mới hiểu đây không phải câu hỏi có một đáp án cố định — mà là câu hỏi chiến lược đòi hỏi mình phải suy nghĩ kỹ trước khi ký vào statuts (điều lệ công ty).
Nếu bạn đang chuẩn bị lập SAS, SASU, SARL hay EURL tại Pháp, bài này sẽ giúp bạn hiểu capital social là gì, luật quy định ra sao, và quan trọng nhất — thực tế nên đặt bao nhiêu tùy theo loại hình hoạt động của mình.
Capital Social Là Gì và Tại Sao Quan Trọng?
Capital social (vốn điều lệ) là tổng số tiền và tài sản mà các thành viên/cổ đông đóng góp vào công ty khi thành lập. Đổi lại, họ nhận parts sociales (phần vốn góp, với SARL/EURL) hoặc actions (cổ phần, với SAS/SASU).
Số vốn này phục vụ ba mục đích thiết thực:
Tài trợ hoạt động ban đầu: Sau khi công ty được immatriculation (đăng ký kinh doanh), vốn được giải phóng và dùng để chi trả các khoản chi đầu tiên — phần mềm, thiết bị, phí kế toán, tiền thuê văn phòng.
Bảo đảm cho đối tác: Số vốn in trên mọi hóa đơn và văn bản giao dịch của công ty. Nhà cung cấp, khách hàng B2B và ngân hàng nhìn vào con số này như tín hiệu đầu tiên về sức mạnh tài chính của doanh nghiệp.
Giới hạn trách nhiệm: Trong các hình thức có responsabilité limitée (trách nhiệm hữu hạn), thành viên chỉ chịu rủi ro đến mức vốn đã góp — tài sản cá nhân được bảo vệ (trừ trường hợp gian lận hoặc vi phạm quản lý).
Quy Định Pháp Lý: Mức Tối Thiểu Theo Từng Loại Công Ty
Đây là phần nhiều người ngạc nhiên nhất: pháp luật Pháp không quy định mức capital social tối thiểu cho hầu hết các loại hình công ty. SARL, EURL, SAS và SASU đều có thể được thành lập với mức vốn điều lệ thấp nhất là 1 euro — luật không ép buộc mức tối thiểu nào. Chỉ riêng SA (société anonyme) mới bắt buộc có vốn tối thiểu 37.000 euro.
| Loại hình công ty | Vốn tối thiểu theo luật |
|---|---|
| SARL | 1 € (tự do định đoạt) |
| EURL | 1 € (tự do định đoạt) |
| SAS | 1 € (tự do định đoạt) |
| SASU | 1 € (tự do định đoạt) |
| SCI | 1 € (không bắt buộc) |
| SA (société anonyme) | 37.000 € (bắt buộc) |
Dữ liệu cập nhật tháng 4/2026 từ Code de commerce và entreprendre.service-public.gouv.fr.
Nhưng “1 euro là hợp pháp” không có nghĩa là “1 euro là khôn ngoan”. Phần sau sẽ giải thích tại sao.
Quy Tắc Về Libération du Capital (Giải Phóng Vốn)
Khi thành lập công ty, bạn không nhất thiết phải nộp toàn bộ số vốn ngay lập tức. Luật cho phép nộp một phần trước, phần còn lại trong vòng 5 năm. Nhưng tỷ lệ nộp tối thiểu khác nhau tùy hình thức:
Đối với SARL và EURL, các apports en numéraire (vốn góp bằng tiền mặt) phải được giải phóng ít nhất 20% khi thành lập công ty; phần còn lại phải nộp đủ trong vòng 5 năm kể từ ngày đăng ký kinh doanh. Đối với SA, SAS và SASU, tỷ lệ tối thiểu phải nộp ngay là 50%.
Ví dụ minh họa cụ thể từ quy định chính thức:
- Một SARL thành lập với capital social 5.000 € phải nộp tối thiểu 1.000 € khi đăng ký; 4.000 € còn lại được nộp trong vòng 5 năm tiếp theo.
- Một SAS thành lập với capital social 5.000 € phải nộp tối thiểu 2.500 € khi đăng ký; 2.500 € còn lại được nộp trong vòng 5 năm tiếp theo.
Lưu ý quan trọng về apports en nature (vốn góp bằng tài sản hiện vật như máy tính, thiết bị, xe cộ): chúng phải được giải phóng toàn bộ ngay khi thành lập, không được trả chậm.
Quy trình nộp vốn: tiền phải được gửi vào tài khoản ngân hàng bị phong tỏa (compte bancaire bloqué) dưới tên công ty trước khi ký statuts và trước khi immatriculation. Ngân hàng hoặc notaire sẽ cấp attestation de dépôt des fonds — giấy tờ bắt buộc để hoàn tất hồ sơ đăng ký.
Tại Sao 1 Euro Là Lựa Chọn Tệ Trong Thực Tế?
Về mặt pháp lý, 1 euro là hợp lệ. Nhưng có ít nhất 4 lý do khiến hầu hết doanh nhân có kinh nghiệm không làm vậy:
1. Mất Điều Kiện Hưởng Thuế IS 15%
Đây là lý do tài chính quan trọng nhất mà người mới thường bỏ qua. Để được hưởng tỷ lệ impôt sur les sociétés (thuế doanh nghiệp) ưu đãi 15% trên phần lợi nhuận đến 42.500 € (thay vì mức chuẩn 25%), công ty phải đáp ứng ba điều kiện đồng thời: doanh thu HT dưới 10 triệu euro, capital social đã được giải phóng toàn bộ vào thời điểm kết thúc kỳ kế toán, và 75% vốn do cá nhân nắm giữ.
Hệ quả thực tế: nếu bạn khai capital social là 10.000 € nhưng mới nộp 5.000 € (50%) và chưa nộp phần còn lại đúng hạn, bạn mất điều kiện tỷ lệ 15% đó.
2. Khó Mở Tài Khoản Ngân Hàng Doanh Nghiệp
Nhiều ngân hàng truyền thống nhìn vào capital social như điều kiện đầu tiên khi xét mở tài khoản pro. Vốn 1 euro có thể bị từ chối hoặc xét duyệt khó hơn nhiều. Từ kinh nghiệm của mình với Nexora, các ngân hàng hay hỏi cả doanh thu dự kiến lẫn capital social khi đánh giá hồ sơ.
3. Rủi Ro Pháp Lý Khi Lỗ Nhỏ
Một SASU với capital social 1 euro sẽ phải kích hoạt toàn bộ thủ tục bảo vệ pháp lý ngay khi lỗ chỉ 60 centimes — tức là khi tổng vốn chủ sở hữu giảm xuống dưới 50% capital social. Dougs Điều này buộc bạn phải tổ chức assemblée générale và thông báo chính thức trong vòng 4 tháng sau khi phê duyệt báo cáo tài chính — tốn tiền và thời gian.
4. Mất Uy Tín Với Đối Tác
Số capital social xuất hiện trên mọi hóa đơn và văn bản chính thức của công ty. Một khách hàng B2B nhìn vào hóa đơn từ một công ty có capital social 1 € sẽ có ấn tượng rất khác so với công ty có 5.000 € hay 10.000 €.
Vốn Góp Bằng Tiền Hay Bằng Tài Sản?
Có ba hình thức apport (vốn góp) được pháp luật công nhận:
Apport en numéraire (vốn góp bằng tiền): Đây là hình thức phổ biến nhất. Tiền mặt chuyển vào tài khoản phong tỏa. Linh hoạt và dễ xử lý.
Apport en nature (vốn góp bằng tài sản hiện vật): Máy tính, xe cộ, thiết bị văn phòng, thậm chí bất động sản hoặc tên miền website. Tài sản phải được commissaire aux apports (chuyên gia định giá độc lập) thẩm định nếu vượt ngưỡng nhất định — trong SAS/SASU thì bắt buộc nếu có apport en nature; trong EURL/SARL thì không bắt buộc nếu giá trị mỗi tài sản dưới 30.000 € và tổng không quá 50% vốn.
Apport en industrie (vốn góp bằng kỹ năng/kiến thức): Cho phép một thành viên đóng góp bằng chuyên môn, thời gian và kiến thức. Loại này không được tính vào capital social và không tạo ra parts sociales hay actions thực sự, nhưng vẫn cho phép người đó tham gia phân chia lợi nhuận theo thỏa thuận.
Mình đã tận dụng apport en nature khi lập Nexora bằng cách đưa máy tính xách tay và phần mềm đã mua vào vốn góp. Đây là cách thực tế để tăng capital social mà không phải bỏ thêm tiền mặt từ tài khoản cá nhân.
Ảnh Hưởng Của Capital Social Đến Cơ Chế Chia Cổ Tức
Đây là điểm cực kỳ quan trọng cho người dùng SARL/EURL, thường bị bỏ qua.
Với SAS/SASU: Các chủ tịch SAS và SASU không phải là gérant majoritaire SARL, nên cổ tức từ SAS/SASU chỉ chịu flat tax (PFU) 31,4% (12,8% IR + 18,6% prélèvements sociaux) mà không phải đóng thêm cotisations sociales.
Với SARL/EURL (gérant majoritaire): Có cơ chế đặc biệt quan trọng liên quan đến capital social. Phần cổ tức vượt quá 10% của (capital social + primes d’émission + comptes courants d’associé) phải chịu thêm cotisations sociales TNS — nghĩa là bị đánh thuế hai lần.
Ví dụ: Bạn có EURL với capital social 5.000 € và không có compte courant d’associé. Bạn muốn chia cổ tức 20.000 €. Phần 500 € đầu (10% × 5.000 €) chỉ chịu PFU 31,4%. Phần 19.500 € còn lại chịu thêm cotisations sociales TNS — có thể lên đến 45% tổng. Nếu bạn tăng capital social hoặc compte courant d’associé, ngưỡng 10% này tăng lên và bạn tối ưu hóa thuế tốt hơn.
Đây là lý do tại sao với EURL, capital social ảnh hưởng trực tiếp đến chiến lược rémunération. Còn với SAS/SASU thì ít quan trọng hơn về khía cạnh này.
Nên Đặt Bao Nhiêu Vốn Trong Thực Tế? Theo Từng Trường Hợp
Dưới đây là khuyến nghị thực tế dựa trên loại hoạt động, không phải những con số máy móc:
Freelance, Tư Vấn, Dịch Vụ Thuần Túy (Không Cần Đầu Tư Lớn)
Một freelance hoạt động dịch vụ như tư vấn, phát triển phần mềm hay thiết kế đồ họa có thể chọn capital social tối thiểu từ 500 € — đủ để trang trải các chi phí đầu tiên.
Mức khuyến nghị phổ biến nhất được nhiều chuyên gia pháp lý và kế toán tại Pháp đồng thuận: 1.000 € đến 3.000 € cho hình thức dịch vụ thuần túy, không tồn kho, không đầu tư lớn. Con số này:
- Đủ để có trong hóa đơn mà không bị nhìn với ánh mắt nghi ngờ
- Cho phép lỗ nhỏ mà không kích hoạt thủ tục pháp lý tốn kém
- Đủ để mở tài khoản ngân hàng doanh nghiệp không gặp khó khăn
- Nếu bạn muốn hưởng IS 15%, chỉ cần nộp đủ số vốn này là đáp ứng điều kiện libération totale
Thương Mại, Bán Hàng, E-Commerce
Nếu bạn cần tồn kho ban đầu, thuê kho, thanh toán nhà cung cấp trước khi thu tiền khách: 5.000 € đến 15.000 €. Capital social phải đủ để trang trải ít nhất 2–3 tháng chi phí hoạt động.
Một doanh nhân muốn mở boutique online có thể chọn capital social 5.000 €, bao gồm 3.000 € tiền mặt và 2.000 € apport en nature (tồn kho ban đầu). Con số này phản ánh nhu cầu thực tế và củng cố uy tín với nhà cung cấp.
Nhà Hàng, Dịch Vụ Ăn Uống, Retail Vật Lý
Thiết bị bếp, đặt cọc thuê mặt bằng, tuyển nhân viên trước khi thu tiền: 10.000 € đến 30.000 € trở lên. Đây là lĩnh vực cần vốn thực sự để vận hành, không phải chỉ để “đẹp hồ sơ”.
Startup, Dự Án Cần Huy Động Vốn
Nếu bạn có kế hoạch gọi vốn từ nhà đầu tư hoặc quỹ đầu tư trong tương lai gần: 10.000 € trở lên, càng cao càng tốt. Nhà đầu tư nhìn vào capital social như tín hiệu về mức độ cam kết và nghiêm túc của người sáng lập.
Bảng Tóm Tắt Khuyến Nghị Thực Tế
| Loại hoạt động | Capital social khuyến nghị | Lý do |
|---|---|---|
| Freelance/tư vấn/dịch vụ | 1.000 – 3.000 € | Không cần đầu tư lớn, uy tín cơ bản |
| E-commerce/thương mại | 5.000 – 15.000 € | Cần vốn hàng tồn kho và nhà cung cấp |
| Nhà hàng/retail vật lý | 10.000 – 30.000 € | Chi phí mặt bằng và thiết bị lớn |
| Startup/kế hoạch gọi vốn | 10.000 € trở lên | Tín hiệu cam kết với nhà đầu tư |
| SA | 37.000 € (bắt buộc theo luật) | Quy định pháp lý |
Những con số trên là khuyến nghị thực tế — không phải quy định pháp lý (trừ hàng SA). Dữ liệu tổng hợp từ các chuyên gia pháp lý Pháp, tháng 4/2026.
Những Điều Cần Biết Thêm
Capital Social Có Thể Thay Đổi Sau Này
Capital social có thể tăng lên sau này thông qua augmentation de capital. Vì vậy, hoàn toàn hợp lý khi bắt đầu với mức vốn tương đối thấp và tăng khi doanh nghiệp phát triển. Legalstart Tuy nhiên, mỗi lần sửa đổi yêu cầu sửa statuts và thực hiện thủ tục pháp lý — có chi phí và mất thời gian.
Compte Courant d’Associé Không Thay Thế Capital Social
Nhiều người nhầm lẫn giữa hai khái niệm. Compte courant d’associé là khoản tiền bạn tạm thời cho công ty vay — có thể rút lại bất cứ lúc nào (miễn là không làm khó tài chính công ty). Trong khi capital social là vốn góp cố định, không rút được tùy ý. Hai cơ chế bổ sung cho nhau chứ không thay thế nhau.
Vốn Phải Được Ghi Nhận Trên Mọi Tài Liệu
Tất cả hóa đơn, báo giá, thư từ thương mại và trang web của công ty phải ghi rõ số capital social đã được đăng ký. Đây là nghĩa vụ pháp lý — không phải tùy chọn.
Kinh Nghiệm Thực Tế Của Mình
Với Nexora Global Trade SAS, mình đặt capital social là 5.000 €, bao gồm tiền mặt và apport en nature (thiết bị văn phòng). Lúc đầu kế toán gợi ý 1.000 € là đủ vì hoạt động của mình chủ yếu là dịch vụ.
Nhưng mình chọn 5.000 € vì ba lý do thực tế: thứ nhất, con số này trông “ổn” trên hóa đơn gửi cho các đối tác B2B tại Pháp và nước ngoài. Thứ hai, mình muốn chắc chắn đáp ứng điều kiện libération totale để không mất tỷ lệ IS 15% từ năm đầu. Thứ ba, tâm lý — có 5.000 € vốn trong tài khoản công ty từ đầu giúp mình cẩn thận hơn với chi tiêu, thay vì coi tiền công ty như tiền túi.
Nhìn lại, đó là quyết định đúng — nhưng 5.000 € không phải con số kỳ diệu. Với bạn, con số phù hợp phụ thuộc vào loại hình hoạt động, kế hoạch phát triển và số tiền bạn thực sự có thể đặt vào công ty mà không ảnh hưởng đến dự phòng cá nhân.
Kết Luận: Không Có Con Số Hoàn Hảo, Nhưng Có Nguyên Tắc Rõ Ràng
Tóm lại ba nguyên tắc:
Đừng lấy 1 euro: Hợp pháp nhưng sẽ làm khó bạn ở ngân hàng, với đối tác và trong quản lý rủi ro pháp lý.
Đừng bỏ quá nhiều tiền mặt vào vốn điều lệ: Vốn góp bị “khóa” trong công ty — không phải tiền bạn có thể rút về khi cần. Hãy giữ lại một phần dự phòng cá nhân ngoài capital social.
Chọn con số phản ánh thực tế dự án: 1.000–3.000 € cho dịch vụ/tư vấn, 5.000–15.000 € cho thương mại, và cao hơn nếu bạn cần huy động vốn hoặc hoạt động trong lĩnh vực đầu tư lớn.
Cuối cùng, quyết định capital social nên được thảo luận với expert-comptable (kế toán) hoặc avocat (luật sư doanh nghiệp) của bạn — vì nó ảnh hưởng đến cả chiến lược thuế lẫn vận hành thực tế của công ty.
Bài Liên Quan Trên taichinhphap.com
- Hướng dẫn lập SAS/SASU tại Pháp từ A đến Z
- IS hay IR: Chọn chế độ thuế nào cho công ty tại Pháp?
- Kế toán doanh nghiệp Pháp: Tự làm hay thuê expert-comptable?
- Auto-entrepreneur hay SAS/SASU: So sánh hai hướng đi
- 30 chi phí doanh nghiệp được khấu trừ thuế tại Pháp
Disclaimer: Bài viết cung cấp thông tin tổng hợp dựa trên quy định pháp lý hiện hành và kinh nghiệm thực tế. Không phải tư vấn pháp lý hoặc tài chính cá nhân. Mọi quyết định về capital social nên được trao đổi với expert-comptable hoặc avocat của bạn. Quy định có thể thay đổi — luôn kiểm tra trên entreprendre.service-public.gouv.fr và bpifrance-creation.fr trước khi hành động.
Nguồn Tham Khảo
- entreprendre.service-public.gouv.fr — Constituer et déposer le capital social d’une société
- bpifrance-creation.fr — Comment fixer son capital social de départ
- bpifrance-creation.fr — Régime fiscal et social des dividendes
- lecoindesentrepreneurs.fr — Capital social minimum des sociétés
- lecoindesentrepreneurs.fr — Libération partielle du capital social
- captaincontrat.com — Libération du capital social en SARL
- legalstart.fr — Capital social d’une SASU
- legalstart.fr — Libération du capital en SAS
- legalplace.fr — Capital minimum SARL
- dougs.fr — Capital d’une SASU
- dougs.fr — Flat tax dividendes 2026
- keobiz.fr — SASU IS 2026
- ramify.fr — Flat tax 2026
- clementine.fr — Imposition des dividendes 2026
